Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) là một cơ quan liên bang chịu trách nhiệm quản lý các luật chứng khoán liên bang nhằm bảo vệ các nhà đầu tư. SEC cũng đảm bảo rằng thị trường chứng khoán là công bằng và trung thực và nếu cần thiết, thực thi luật chứng khoán thông qua các biện pháp trừng phạt thích hợp. Về cơ bản, SEC giám sát hoạt động của tất cả những người tham gia vào thị trường chứng khoán - bao gồm các công ty đại chúng, các công ty dịch vụ công cộng, các công ty đầu tư và cố vấn, các nhà môi giới và đại lý chứng khoán - để đảm bảo rằng các nhà đầu tư được thông báo đầy đủ và quyền lợi của họ được bảo vệ. Các doanh nghiệp nhỏ có nhiều khả năng tiếp xúc với SEC nhất khi họ quyết định chào bán nợ hoặc chứng khoán ra công chúng. Bất kỳ doanh nghiệp nào muốn phát hành cổ phiếu trước tiên phải nộp một tuyên bố đăng ký với SEC. Một vai trò khác của SEC là đóng vai trò cố vấn cho các tòa án liên bang trong các vụ việc thuộc Chương 11 (thủ tục tổ chức lại công ty theo Chương 11 của Đạo luật Cải cách Phá sản năm 1978).
TỔ CHỨC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CHỨNG KHOÁN
SEC được Quốc hội thành lập vào năm 1934 theo Đạo luật Sàn giao dịch Chứng khoán với tư cách là một cơ quan quản lý bán tư pháp, phi đảng phái, độc lập. Ủy ban bao gồm năm thành viên: một chủ tịch và bốn ủy viên. Mỗi thành viên được tổng thống bổ nhiệm với nhiệm kỳ 5 năm, với các nhiệm kỳ khác nhau. Nhân viên của ủy ban bao gồm các luật sư, kế toán, nhà phân tích tài chính, kỹ sư, nhà điều tra, nhà kinh tế và các chuyên gia khác. Nhân viên của SEC được chia thành các bộ phận và văn phòng, bao gồm 12 văn phòng chi nhánh và khu vực, mỗi văn phòng được chỉ đạo bởi các quan chức do chủ tịch SEC bổ nhiệm.
Chủ tịch và các ủy viên của SEC chịu trách nhiệm đảm bảo rằng các công ty, công ty môi giới hoặc đại lý công khai trong chứng khoán, công ty đầu tư và cố vấn cũng như những người tham gia khác trên thị trường chứng khoán tuân thủ luật chứng khoán liên bang. Các luật này được thiết kế để giúp các nhà đầu tư đại chúng đưa ra các phân tích và quyết định đầu tư sáng suốt — chủ yếu bằng cách đảm bảo công bố đầy đủ thông tin quan trọng. Tuy nhiên, SEC không đưa ra bất kỳ đánh giá nào về chất lượng của công ty thực hiện IPO; nó chỉ quan tâm đến việc đảm bảo rằng tuyên bố đăng ký và các tài liệu bản cáo bạch chứa thông tin cần thiết để các nhà đầu tư tiềm năng đưa ra quyết định sáng suốt. SEC cũng có thẩm quyền bắt đầu các hình phạt pháp lý - cả dân sự và hình sự - chống lại các công ty nếu cơ quan xác định rằng các tài liệu IPO chứa các thiếu sót nghiêm trọng, thông tin sai lệch hoặc sai sự thật hoàn toàn. Chuck Berg cho biết: 'Nếu SEC phát hiện ra những sai sót trong quá trình đăng ký, nó có thể trì hoãn việc IPO của bạn. Chuyển phát nhanh kinh doanh Cincinnati . 'Nếu phát hiện ra những sai lầm hoặc thiếu sót sau khi công ty của bạn được niêm yết, công ty của bạn có thể sớm có được sự hiểu biết thấu đáo và khó chịu - về trách nhiệm pháp lý.'
Có bảy luật chính mà SEC chịu trách nhiệm quản lý:
- Đạo luật chứng khoán năm 1933
- Đạo luật giao dịch chứng khoán năm 1934
- Đạo luật công ty công ích năm 1935
- Đạo luật ủy quyền ủy thác năm 1939
- Đạo luật công ty đầu tư năm 1940
- Đạo luật cố vấn đầu tư năm 1940
- Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002
Đạo luật Chứng khoán năm 1933, còn được gọi là luật 'sự thật về chứng khoán' có hai mục tiêu chính: 1) yêu cầu các nhà đầu tư được cung cấp thông tin quan trọng liên quan đến chứng khoán được chào bán ra công chúng; và 2) để ngăn chặn sự xuyên tạc, gian dối và gian lận khác trong việc bán chứng khoán. SEC đảm bảo rằng cả hai mục tiêu này đều được đáp ứng.
Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 đã mở rộng học thuyết 'tiết lộ' (từ Đạo luật Chứng khoán năm 1933) cho các chứng khoán được niêm yết và đăng ký giao dịch công khai trên các sàn giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ. Năm 1964, Đạo luật Chứng khoán sửa đổi đã mở rộng các điều khoản về công bố và báo cáo đối với chứng khoán vốn trên thị trường mua bán tự do. Đạo luật này nhằm đảm bảo (thông qua SEC) thị trường chứng khoán công bằng và có trật tự bằng cách cấm một số loại hoạt động và bằng cách đặt ra các quy tắc liên quan đến hoạt động của thị trường và những người tham gia.
SEC cũng quản lý Đạo luật Công ty Cổ phần Tiện ích Công cộng năm 1935. Theo quy định của đạo luật này là các công ty cổ phần giữa các tiểu bang tham gia vào hoạt động kinh doanh tiện ích điện hoặc trong việc phân phối bán lẻ khí đốt tự nhiên hoặc sản xuất. Các báo cáo do các công ty mẹ này nộp cho SEC bao gồm thông tin chi tiết liên quan đến tổ chức, cơ cấu tài chính và hoạt động của công ty mẹ và các công ty con của nó. Các công ty mẹ phải tuân theo quy định của SEC trong các lĩnh vực như cấu trúc công ty, mua lại, phát hành và bán chứng khoán.
Đạo luật Hợp đồng ủy thác năm 1939 áp dụng cho trái phiếu, giấy ghi nợ, ghi chú và các chứng khoán nợ tương tự được chào bán công khai và phát hành theo hợp đồng ủy thác với hơn 7,5 triệu đô la chứng khoán chưa thanh toán tại một thời điểm. Các quy định khác của đạo luật này nghiêm cấm người được ủy thác chứng khoán có xung đột lợi ích; yêu cầu người được ủy thác phải là một công ty có vốn và thặng dư kết hợp tối thiểu; và áp đặt các tiêu chuẩn ứng xử và trách nhiệm cao đối với người được ủy thác.
SEC cũng đảm bảo tuân thủ Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940. Đạo luật này nhằm điều chỉnh hoạt động của các công ty tham gia chủ yếu vào việc đầu tư, tái đầu tư và kinh doanh chứng khoán và chứng khoán của chính họ được chào bán công khai. Điều quan trọng là các nhà đầu tư tiềm năng phải hiểu rằng mặc dù SEC đóng vai trò là cơ quan quản lý trong những trường hợp này, nhưng SEC không giám sát các hoạt động đầu tư của công ty và sự hiện diện chỉ của SEC với tư cách là cơ quan quản lý không đảm bảo một khoản đầu tư an toàn.
Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 - cũng do SEC giám sát - thiết lập một phong cách, hoặc một hệ thống, điều chỉnh các cố vấn đầu tư. Lực đẩy chính của đạo luật này yêu cầu tất cả cá nhân hoặc công ty được bồi thường cho việc tư vấn cho bất kỳ ai về cơ hội đầu tư chứng khoán phải được đăng ký với SEC và tuân thủ các tiêu chuẩn đã thiết lập về bảo vệ nhà đầu tư. SEC có quyền và khả năng tước quyền đăng ký của cố vấn đầu tư nếu xảy ra vi phạm pháp luật.
Năm 2002, Quốc hội đã thông qua Đạo luật Sarbanes-Oxley và nó đã được ký thành luật. Các phần của đạo luật sâu rộng này do SEC chịu trách nhiệm quản lý. Đạo luật này được đưa ra sau những cáo buộc nghiêm trọng về gian lận kế toán và một loạt vụ phá sản của các công ty được giao dịch công khai, nổi tiếng. Đạo luật này thiết lập các yêu cầu báo cáo nghiêm ngặt hơn và tăng cường trách nhiệm cá nhân mà cả CEO và CFO phải đảm nhận khi ký các báo cáo của công ty. Việc đáp ứng các yêu cầu của luật này đã làm tăng khối lượng công việc cho các công ty giao dịch công khai và các công ty thực hiện công việc kiểm toán của họ. Đặc biệt, Mục 404 của Đạo luật Sarbanes-Oxley yêu cầu báo cáo hàng năm của công ty phải có văn bản chính thức của ban giám đốc về tính hiệu quả của các biện pháp kiểm soát nội bộ của công ty. Phần này cũng yêu cầu kiểm toán viên bên ngoài chứng thực báo cáo của Ban Giám đốc về kiểm soát nội bộ. Cần có một cuộc đánh giá bên ngoài để chứng thực báo cáo quản lý.
Cuối cùng, SEC được trao một số trách nhiệm liên quan đến việc tái tổ chức phá sản doanh nghiệp, thường được gọi là thủ tục theo Chương 11. Chương 11 của Bộ luật Phá sản cho phép SEC tham gia vào bất kỳ thủ tục tố tụng nào, nhưng SEC chủ yếu quan tâm đến các thủ tục liên quan trực tiếp đến lợi ích đáng kể của nhà đầu tư công.
THƯ MỤC
'Các chiến lược mới là cần thiết cho các Yêu cầu báo cáo mới của SEC.' Hội đồng quản trị . Tháng 3-tháng 4 năm 2003.
MacAdam, Donald H. Khởi nghiệp để IPO . Tổng công ty Xlibris, 2004.
Mirza, Patrick. 'Một số công ty gặp khó khăn để đáp ứng các yêu cầu báo cáo của SEC.' HRMagazine . Tháng 5 năm 2004.
Skousen, K. Fred. Giới thiệu về SEC . Nhà xuất bản Cao đẳng Tây Nam Bộ, 1991.
Ủy ban Chứng khoán và Trao đổi Hoa Kỳ. 'Tóm tắt các Hành động của SEC và các Điều khoản liên quan đến SEC Căn cứ vào Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002.' Sẵn có từ http://www.sec.gov/news/press/2003-89a.htm . Ngày 30 tháng 7 năm 2003.
