Luật pháp không yêu cầu các công ty thuộc sở hữu tư nhân phải tiết lộ thông tin tài chính và hoạt động chi tiết trong hầu hết các trường hợp. Họ thích thú ở phạm vi rộng trong việc quyết định loại thông tin nào sẽ cung cấp cho công chúng. Các doanh nghiệp nhỏ và các doanh nghiệp khác thuộc sở hữu tư nhân có thể che chắn thông tin khỏi sự hiểu biết của công chúng và tự xác định xem ai cần biết các loại thông tin cụ thể. Mặt khác, các công ty thuộc sở hữu công chúng phải tuân theo luật công bố chi tiết về tình trạng tài chính, kết quả hoạt động, lương thưởng quản lý và các lĩnh vực kinh doanh khác của họ. Trong khi các nghĩa vụ công bố thông tin này chủ yếu được liên kết với các công ty giao dịch công khai lớn, nhiều công ty nhỏ hơn chọn cách huy động vốn bằng cách cung cấp cổ phần trong công ty cho các nhà đầu tư. Trong những trường hợp như vậy, doanh nghiệp nhỏ phải tuân theo nhiều luật công bố thông tin áp dụng cho các tập đoàn lớn. Các luật và quy định về tiết lộ được giám sát và thực thi bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC).
Tất cả các yêu cầu tiết lộ của SEC đều có thẩm quyền theo luật định và các quy tắc và quy định này có thể thay đổi và sửa đổi theo thời gian. Một số thay đổi được thực hiện là kết quả của các quy tắc kế toán mới được các cơ quan xây dựng quy tắc chính của nghề kế toán áp dụng. Trong các trường hợp khác, những thay đổi trong quy tắc kế toán tuân theo những thay đổi trong hướng dẫn của SEC. Ví dụ, vào năm 2000, SEC đã áp đặt các quy định mới để loại bỏ thực hành 'tiết lộ có chọn lọc', trong đó các nhà lãnh đạo doanh nghiệp cung cấp ước tính thu nhập và các thông tin quan trọng khác cho các nhà phân tích và các cổ đông tổ chức lớn trước khi thông báo cho các nhà đầu tư nhỏ hơn và phần còn lại của công chúng. Quy định buộc các công ty phải cung cấp thông tin nhạy cảm về thị trường cho tất cả các bên cùng một lúc. Các sửa đổi ấn tượng và sâu rộng đã được thực hiện đối với các quy tắc tiết lộ của SEC vào mùa hè năm 2002 với việc thông qua Đạo luật Sarbanes-Oxley, thường được gọi đơn giản là Sarbanes-Oxley, Sarbanes hoặc SOX.
Đạo luật Sarbanes-Oxley
Đạo luật Sarbanes-Oxley xảy ra do vụ phá sản kinh ngạc và bất ngờ của Enron, một công ty kinh doanh năng lượng khổng lồ vào cuối năm 2001. Lần nộp đơn phá sản này là lớn nhất cho đến nay vào năm 2001, khiến các nhà đầu tư mất hàng tỷ USD và nhân viên mất nhiều hơn việc làm, nhiều người mất việc làm. tiết kiệm cuộc sống. Sự thất bại của Enron sẽ được ngăn chặn nếu các cuộc kiểm toán của công ty phát hiện ra những bất thường trong kế toán hoặc nếu công ty được yêu cầu tiết lộ các giao dịch không được phản ánh trực tiếp trên bảng cân đối kế toán của mình. Ở một mức độ lớn, thất bại của Enron là kết quả của những hành vi đồi bại. Mối quan tâm nhanh chóng tăng lên về mức độ dễ dàng thực hiện và che giấu của các hoạt động này đối với các nhà đầu tư và nhân viên.
Sarbanes-Oxley về cơ bản là một phản ứng trước thất bại này. Tuy nhiên, trong cùng khoảng thời gian này, việc phá sản thực tế hoặc đang chờ xử lý nghiêm trọng như nhau của WorldCom, một công ty viễn thông đường dài và Tyco, một nhà sản xuất thiết bị đa dạng, đã ảnh hưởng đến nội dung của luật. Do đó, SOX giải quyết vấn đề 1) cải cách thủ tục kiểm toán và kế toán, bao gồm kiểm soát nội bộ, 2) trách nhiệm giám sát của giám đốc và cán bộ công ty và quy định về xung đột lợi ích, giao dịch nội bộ và công bố các khoản bồi thường và tiền thưởng đặc biệt, 3) xung đột về sự quan tâm của các nhà phân tích chứng khoán, 4) tiết lộ thông tin sớm hơn và đầy đủ hơn về bất kỳ điều gì ảnh hưởng trực tiếp và gián tiếp hoặc có thể ảnh hưởng đến kết quả tài chính, 5) hình sự hóa việc xử lý gian lận tài liệu, can thiệp vào điều tra và vi phạm các quy tắc công bố thông tin và 6) yêu cầu giám đốc điều hành để xác nhận kết quả tài chính cá nhân và ký các chứng từ thuế thu nhập liên bang. Các quy định của SOX đã thay đổi đáng kể các yêu cầu công bố thông tin của SEC.
Theo một nghĩa rất thực tế, SOX đã thay đổi cơ quan quản lý mà SEC vận hành. Để thảo luận chi tiết về các điều khoản của Sarbanes-Oxley, hãy tham khảo bài luận cùng tên trong tập này.
NGHĨA VỤ CÔNG BỐ BÍ MẬT
Các quy định của SEC yêu cầu các công ty thuộc sở hữu công phải tiết lộ một số loại dữ liệu kinh doanh và tài chính một cách thường xuyên cho SEC và các cổ đông của công ty. SEC cũng yêu cầu tiết lộ thông tin kinh doanh và tài chính có liên quan cho các nhà đầu tư tiềm năng khi chứng khoán mới, chẳng hạn như cổ phiếu và trái phiếu, được phát hành ra công chúng, mặc dù có ngoại lệ đối với các vấn đề nhỏ và vị trí tư nhân. Hệ thống công bố thông tin bắt buộc của công ty hiện nay được gọi là hệ thống công bố thông tin tích hợp. Bằng cách sửa đổi một số quy định của mình, SEC đã cố gắng làm cho hệ thống này bớt gánh nặng hơn cho các công ty bằng cách tiêu chuẩn hóa các biểu mẫu khác nhau và loại bỏ một số khác biệt trong các yêu cầu báo cáo cho SEC và cho các cổ đông.
Các công ty thuộc sở hữu đại chúng chuẩn bị hai báo cáo hàng năm, một cho SEC và một cho các cổ đông của họ. Biểu mẫu 10-K là báo cáo hàng năm được gửi cho SEC, nội dung và hình thức của nó được quản lý chặt chẽ bởi các đạo luật liên bang. Nó chứa thông tin tài chính và hoạt động chi tiết, cũng như câu trả lời của ban lãnh đạo đối với các câu hỏi cụ thể về hoạt động của công ty.
Trong lịch sử, các công ty đã mất nhiều thời gian hơn trong việc đưa những gì họ đưa vào báo cáo hàng năm cho các cổ đông. Tuy nhiên, trong những năm qua, SEC đã có nhiều ảnh hưởng hơn đối với nội dung của các báo cáo hàng năm như vậy, chủ yếu thông qua việc sửa đổi các quy tắc của nó về các báo cáo ủy quyền. Vì hầu hết các công ty gửi báo cáo hàng năm cùng với báo cáo ủy quyền của họ, họ phải thực hiện báo cáo hàng năm của cổ đông tuân thủ các yêu cầu của SEC.
Các quy định của SEC yêu cầu rằng các báo cáo hàng năm cho các cổ đông phải có báo cáo tài chính được chứng nhận và các mục cụ thể khác. Báo cáo tài chính được xác nhận phải bao gồm bảng cân đối kế toán hai năm đã được kiểm toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và lưu chuyển tiền tệ đã được kiểm toán trong ba năm. Ngoài ra, báo cáo hàng năm phải chứa đựng dữ liệu tài chính được chọn trong 5 năm, bao gồm doanh thu thuần hoặc doanh thu hoạt động, thu nhập hoặc lỗ từ hoạt động liên tục, tổng tài sản, nghĩa vụ dài hạn và cổ phiếu ưu đãi có thể hoàn lại và cổ tức tiền mặt được công bố trên mỗi cổ phiếu phổ thông.
Báo cáo hàng năm cho người sở hữu cổ phiếu cũng phải bao gồm các cuộc thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về tình trạng tài chính và kết quả hoạt động của công ty. Thông tin trong tài liệu này bao gồm các cuộc thảo luận về tính thanh khoản của công ty, nguồn vốn, kết quả hoạt động, bất kỳ xu hướng thuận lợi hoặc không thuận lợi nào trong ngành và bất kỳ sự kiện hoặc sự không chắc chắn quan trọng nào. Các thông tin khác được đưa vào báo cáo hàng năm cho các cổ đông bao gồm mô tả ngắn gọn về doanh nghiệp bao gồm các vấn đề như sản phẩm và dịch vụ chính, nguồn nguyên liệu và tình trạng của sản phẩm mới. Giám đốc và cán bộ của công ty phải được xác định. Dữ liệu thị trường cụ thể về cổ phiếu phổ thông cũng phải được cung cấp.
Đăng ký chứng khoán mới
Các công ty tư nhân muốn trở thành sở hữu công khai phải tuân thủ các yêu cầu đăng ký của SEC. Ngoài ra, các công ty thả nổi chứng khoán mới phải tuân theo các yêu cầu công bố thông tin tương tự. Các tiết lộ bắt buộc được thực hiện trong một tuyên bố đăng ký gồm hai phần bao gồm một bản cáo bạch là một phần và một phần thứ hai chứa thông tin bổ sung. Bản cáo bạch chứa tất cả các thông tin sẽ được trình bày cho các nhà đầu tư tiềm năng. Cần lưu ý rằng các quy tắc và quy định của SEC điều chỉnh các tuyên bố đăng ký có thể thay đổi.
Để đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin đăng ký phát hành mới, các công ty chuẩn bị một gói thông tin cơ bản tương tự như gói thông tin cơ bản mà các công ty sở hữu đại chúng sử dụng cho báo cáo hàng năm của họ. Bản cáo bạch, trong đó có tất cả các thông tin sẽ được trình bày cho các nhà đầu tư tiềm năng, phải bao gồm các mục như báo cáo tài chính đã được kiểm toán, bản tóm tắt các dữ liệu tài chính đã chọn và mô tả của Ban Giám đốc về tình hình kinh doanh và tài chính của công ty. Tuyên bố cũng nên bao gồm bản tóm tắt các hợp đồng kinh doanh vật chất của công ty và liệt kê tất cả các hình thức bồi thường bằng tiền mặt và không bằng tiền mặt được trao cho giám đốc điều hành (CEO) và năm cán bộ hàng đầu. Các khoản thù lao được trả cho tất cả các nhân viên và giám đốc như một nhóm cũng phải được tiết lộ. Về bản chất, một công ty muốn niêm yết cổ phiếu phải công bố toàn bộ kế hoạch kinh doanh của mình.
Các quy định của ngành chứng khoán
Luật công bố bổ sung áp dụng cho ngành chứng khoán và quyền sở hữu chứng khoán. Các quan chức, giám đốc và người sở hữu cổ phần chính (được định nghĩa là nắm giữ 10% cổ phần của công ty trở lên) của các công ty thuộc sở hữu công cộng phải nộp hai báo cáo cho SEC. Đây là Mẫu 3 và Mẫu 4. Mẫu 3 là một tuyên bố cá nhân về quyền sở hữu có lợi đối với chứng khoán của công ty họ. Mẫu 4 ghi lại những thay đổi trong quyền sở hữu như vậy. Các yêu cầu báo cáo này cũng áp dụng cho gia đình trực tiếp của các cán bộ, giám đốc và các cổ đông chính của công ty. Trong khi đó, những cá nhân có được từ 5% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đã đăng ký với SEC cũng phải gửi thông báo về thực tế đó cho SEC.
Nhà môi giới chứng khoán phải cung cấp cho khách hàng của họ một mẫu xác nhận càng sớm càng tốt sau khi thực hiện lệnh. Các biểu mẫu này cung cấp cho khách hàng thông tin cơ bản tối thiểu cần thiết cho mọi giao dịch. Nhà môi giới cũng có trách nhiệm trình bày bản cáo bạch cho từng khách hàng về các đợt phát hành chứng khoán mới. Cuối cùng, các thành viên của ngành chứng khoán phải tuân theo các yêu cầu báo cáo của các tổ chức tự điều chỉnh của chính họ. Các tổ chức này bao gồm Sở giao dịch chứng khoán New York (đối với các giao dịch chứng khoán niêm yết) và Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán quốc gia (đối với chứng khoán giao dịch không cần kê đơn).
CÔNG BỐ QUY TẮC CỦA NGHIỆP VỤ KẾ TOÁN
Các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung (GAAP) và các quy tắc cụ thể của nghề kế toán yêu cầu một số loại thông tin nhất định phải được công bố trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán của một doanh nghiệp. Như đã lưu ý ở trên, các quy tắc và nguyên tắc này không có hiệu lực pháp luật giống như các quy tắc và quy định của SEC. Tuy nhiên, sau khi được áp dụng, chúng được chấp nhận rộng rãi và được tuân theo bởi nghề kế toán. Thật vậy, trong một số trường hợp, việc tiết lộ theo yêu cầu của các quy tắc và quy định của nghề kế toán có thể vượt quá yêu cầu của SEC.
Nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung là báo cáo tài chính phải tiết lộ tất cả thông tin quan trọng mà nhà đầu tư, chủ nợ hoặc người mua có liên quan quan tâm. Trong số các loại thông tin phải được tiết lộ là hồ sơ tài chính, chính sách kế toán được sử dụng, vụ kiện tụng đang diễn ra, thông tin cho thuê và chi tiết về nguồn tài trợ của chương trình hưu trí. Nói chung, cần phải công bố thông tin đầy đủ khi có các chính sách kế toán thay thế, như đối với xác định giá trị hàng tồn kho, khấu hao và kế toán hợp đồng dài hạn. Ngoài ra, các thông lệ kế toán áp dụng cho một ngành cụ thể và các ứng dụng bất thường khác của các nguyên tắc kế toán thường được tiết lộ.
Báo cáo tài chính được chứng nhận bao gồm báo cáo ý kiến của kiểm toán viên, trong đó kiểm toán viên nêu rõ ý kiến của mình rằng báo cáo tài chính được lập theo GAAP và không có thông tin trọng yếu nào bị tiết lộ. Nếu kiểm toán viên có bất kỳ nghi ngờ nào, thì kiểm toán viên phải đưa ra tuyên bố ý kiến bất lợi hoặc đủ điều kiện.
THƯ MỤC
'Góc nhìn của một con chim về Enron Debacle.' Viện Kế toán Công chứng Hoa Kỳ (AICPA). Có tại http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Truy cập ngày 20 tháng 4 năm 2006.
Culp, Christopher L và William A. Naskanen. Dư chấn doanh nghiệp: Bài học chính sách công từ sự sụp đổ của Enron và các tập đoàn lớn khác . John Wiley & Sons, tháng 6 năm 2003.
Nocera, Joseph. 'Không được phép thì thầm: Tại sao cuộc đàn áp của SEC về tiết lộ có chọn lọc là một tin tốt.' Tiền bạc . Ngày 1 tháng 12 năm 2000.
'Các Thay đổi được Đề xuất đối với Tiết lộ.' CPA California . Tháng 3-tháng 4 năm 2006.
Ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng (PCAOB). Trang web PCAOB. Sẵn có từ http://www.pcaobus.org/index.aspx . Truy cập ngày 20 tháng 4 năm 2006.
'Đạo luật Sarbanes-Oxley.' Wikipedia. Sẵn có từ http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Truy cập ngày 21 tháng 4 năm 2006.
'Tóm tắt Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002.' Viện Kế toán Công chứng Hoa Kỳ (AICPA). Có tại http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Truy cập ngày 20 tháng 4 năm 2006.
Quốc hội Hoa Kỳ. Sarbanes-Oxley Đạo luật năm 2002. Có từ http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Truy cập ngày 20 tháng 4 năm 2006.
